M&Aで売り手企業が留意すべきポイント - MOVE ON!オリックス株式 ... - オリックス株式会社

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この記事は e27 の Sam Lee が執筆し、Industry Dive Content Marketplace を通じてライセンスされたものです。ライセンスに関するお問い合わせは legal@industrydive.com にお願いいたします。

企業を創業して成功へと導くことは志の高い旅であり、めざましい成功につながる可能性もあります。目標に近づくにつれて、あなたの会社は、これまで作り上げてきたものに価値を見いだす買い手に興味を持たれるかもしれません。

100％売却であれ、過半数の株式売却であれ、取引のデューデリジェンス（適正評価手続き）を行って重要な検討事項を理解しておくことは、合併・買収（M&A）を成功に導き、お互いにとって最高の利益を優先させられるかを左右する重要な要素です。

M&A取引の重要項目

M&A取引をうまく遂行するためには、考慮することがたくさんあります。

まずはバリュエーション（企業価値評価）で、一般的に最も合意しやすい要素です。これは、プロセスの初期段階で買い手と売り手の間で合意しておく必要があります。

ただ企業価値評価ばかりに焦点を絞ることなく、最終的に得られる現金対価とクロージング（株式等の引き渡しと対価の支払い）の後に起こりうる負債リスクを見極めることは必須です。

また、双方にとって有益で公平な取引条件を作成することが非常に重要となります。他にも会社の負債や、創業者が売却に際して提供する保証なども考慮しなければなりません。これらの要素をよく検討することで、創業者は実りのある取引であることがわかり、安心して臨むことができます。

適正評価手続きのプロセスで求められること

創業者がM&Aによって会社をイグジット（企業の創業者や経営者、出資者が保有する株式を売却し、投資した資金を回収すること）をしようとしている場合、適正評価手続きのプロセスで求められることを理解していることは非常に重要です。このプロセスでは、事業の財務、税務、業務、商業、法務などの各部門を対象に、詳しく評価されることになります。

売却先（買い手）候補と秘密保持契約を締結した後、財務諸表やその他の財務書類を作成または使用して、財務の履歴や状態を確認します。また、発生しうる問題を特定するために納税申告書を確認することも重要です。

さらに買い手は、事業運営のあらゆる部門を綿密に調査し、関連する契約書や書類を確認することになります。もし理想的でない可能性のある項目がある場合、買い手は表明保証を通じて売り手にさらなる補償を要求できます。これはどの程度詳細な調査が必要かにもよりますが、数週間から数カ月かかることもあります。

あなたと会社にとって最善の結果をもたらす交渉術

M&Aにより、会社をイグジットするときに最善の結果を得るための交渉を行う場合、すべての状況において、同じものは二つとないことを認識することが重要です。とはいえ、創業者が念頭に置いておくべき重要な検討事項とは、取引に何を求め、何を必要としているのか、また、価値を持ちうるものは何か（会社との継続的な関わりや支払い条件など）を理解することなどです。

また、相手方からのオファーを客観的に評価して双方が有益な合意に至るよう準備し、コミュニケーションや活動の組織的なタイムラインを作成することも大切です。これは創業者であるあなた自身や会社にとっても、成功をもたらす素晴らしい機会であるため、双方の目的が一致するように努力することで、全員が満足して取引を終えられます。

M&Aの交渉に入る前に、自身の目的と取引の主要条件を明確にしておきましょう。そして、適正評価手続きの期間中は、買い手の会社と、自社に関する多くの情報を共有するという心づもりでいてください。そして最後に、あなたと会社にとって最善の結果を得るために、常に強い立場で交渉することを忘れないでください。

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